武侯问曰：「严刑明赏足以胜乎？」 起对曰：「严明之事，臣不能悉，虽然，非所恃也。 夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。 此三者，人主之所恃也。」

　　武侯曰：「致之奈何？」 对曰：「君举有功而进飨之，无功而励之。」

　　于是武侯设坐庙廷，为三行，飨士大夫。 上功坐前行，餚席兼重器上牢; 次功坐中行，餚席器差减，无功坐后行，餚席无重器。 飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。 有死事之家，岁被使者劳赐其父母，着不忘于心。 行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介冑而奋击之者，以万数。

　　武侯召吴起而谓曰：「子前日之教行矣。」 起对曰：「臣闻人有短长，气有盛衰。 君试发无功者五万人，臣请率以当之，脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。 今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾，何者？ 恐其暴起而害己也。 是以一人投命，足惧千夫。 今臣以五万之众而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。 于是武侯从之。 兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众。 此励士之功也。」

　　先战一日吴起令三军曰：「诸吏士当从受敌驰车骑与徒。 若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无易。」 故战之日，其令不烦，而威震天下。