吴起儒服以兵机见魏文侯。 文侯曰：“寡人不好军旅之事。」

　　起曰：「臣以见占隐，以往察来，主君何言与心违。 今君四时使斩离皮革，掩以朱漆，画以丹青，烁以犀象，冬日衣之则不温，夏日衣之则不凉。 为长戟二丈四尺，短戟一丈二尺，革车奄户，缦轮笼辐，观之于目则不丽，乘之以田则不轻，不识主君安用此也。 若以备进战退守而不求能用者，譬犹伏鸡之搏狸乳犬之犯虎，虽有鬓心，随之死矣。 昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国; 有扈氏之君，恃众好勇，以丧其社稷; 明主鉴玆，必内修文德，外治武备。 故当敌而不进，无逮于义矣，僵尸而哀之，无逮于仁矣。」

　　于是文侯身自布席，夫人捧觞，醮吴起于庙，立为大将，守西河。 与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。 辟土四面，拓地千里，皆起之功也。

　　吴子曰：「昔之图国家者，必先教百姓而亲万民。 有四不和：不和于国，不可以出军; 不和于军，不可以出陈; 不和于陈，不可以进战; 不和于战，不可以决胜。 是以有道之主，将用其民，必先和而造大事。 不敢信其私谋，必告于祖庙，启于元龟，参之天时，吉乃后举。 民知君之爱其命，惜其死，若此之至，而与之临难，则士以尽死为荣，退生为辱矣。」

　　吴子曰：「夫道者，所以反本复始，义者，所以行事立功，谋者，所以违害就利，要者，所以保业守成。 若行不合道，举不合义，而处大居贵，患必及之。 是故圣人绥之以道，理之以义，动之以礼，抚之以仁。 此四德者，修之则兴，废之则衰。 故成汤讨桀而夏民喜悦，周武伐纣而殷人不非。 举顺天人，故能然矣。」

　　吴子曰：「凡制国治军，必教之以礼，励之以义，使有耻也。 夫人有耻，在大足以战，在小足以守矣。 然战胜易，守胜难。 故曰，天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。 是以数胜得天下者稀，以亡者众。」

　　吴子曰：「凡兵之所起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积德恶，四曰内乱，五曰因饥。 其名又有五：一曰义兵，二曰彊兵，三曰刚兵，四曰暴兵，五曰逆兵。 禁暴救乱曰义，恃众以伐曰彊，因怒兴师曰刚，弃礼贪利曰暴，国乱人疲举事动众曰逆。 五者之数各有其道：义必以礼服，彊必以谦服，刚必以辞服，暴必以诈服，逆必以权服。」

　　武侯问曰：「愿闻治兵料人固国之道。」 起对曰：「古之明王必谨君臣之礼。 饰上下之仪，安集吏民，顺俗而教，简募良材，以备不虞。 昔齐桓募士五万，以霸诸侯; 晋文召为前行四万，以获其志; 秦缪置陷阵三万，以服邻敌。 故彊国之君，必料其民。 民有胆勇气力者，聚为一卒; 乐以进战效力以显其忠勇者，聚为一卒; 能踰高超远、轻足善走者，聚为一卒; 王臣失位而欲见功于上者，聚为一卒; 弃城去守欲除其丑者，聚为一卒。 此五者，军之练锐也。 有此三千人，内出可以决围，外入可以屠城矣。」

　　武侯问曰：「愿闻陈必定、守必固、战必胜之道。」 起对曰：「立见且可，岂直闻乎？ 君能使贤者居上，不肖者处下，则陈已定矣; 民安其田宅，亲其有司，则守已固矣; 百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。」

　　武侯尝谋事，羣臣莫能及。 罢朝而有喜色。 起进曰：「昔楚庄王尝谋事，羣臣莫能及。 退朝而有忧色。 申公问曰：『君有忧色，何也？』 曰：'寡人闻之，世不绝圣，国不乏贤。 能得其师者王，能得其友者霸。 今寡人不才而羣臣莫及者，楚国其殆矣。』 此楚庄王之所忧而君说之，臣窃惧矣。” 于是武侯有慙色。